Warner Bros. rifiuta l’offerta di Paramount: «È inferiore a quella Netflix»

Warner Bros. Discovery ha ufficialmente respinto l’offerta di acquisizione avanzata da Paramount Skydance e ha invitato formalmente i propri azionisti a non aderire all’OPA, mettendo un punto fermo a una delle settimane più movimentate della recente storia industriale di Hollywood. Il consiglio di amministrazione del gruppo guidato da David Zaslav ha definito l’offerta da 30 dollari per azione “non nel migliore interesse” della società e dei suoi azionisti, ribadendo invece il pieno sostegno all’accordo di fusione già annunciato con Netflix. Una decisione netta, arrivata al termine di un lungo confronto strategico e accompagnata da una dura presa di posizione nei confronti della proposta rivale.

Nel corso delle ultime settimane, David Ellison aveva presentato una serie di offerte crescenti per l’acquisizione di Warner Bros. Discovery nella sua interezza, partendo da 19 dollari per azione a metà settembre fino ad arrivare ai 30 dollari per azione comunicati a inizio dicembre con un tentativo di scalata ostile successiva all’accordo annunciato tra Warner e Netflix che prevede l’acquisizione degli studi Warner Bros., di HBO e di HBO Max a 27,75 dollari per azione, dopo lo spin-off delle reti televisive in una nuova entità, Discovery Global, atteso per il terzo trimestre del 2026. La scelta di Netflix non ha però chiuso la partita: l’8 dicembre Paramount Skydance ha infatti lanciato un’offerta pubblica di acquisto, portando direttamente agli azionisti la propria proposta. Una mossa che ha spinto Warner Bros. Discovery a formalizzare la propria risposta con una lettera dettagliata agli azionisti e con un deposito ufficiale presso la SEC, in cui il consiglio smonta punto per punto la credibilità dell’offerta concorrente.

Secondo WBD, «i termini della fusione con Netflix sono superiori» e l’offerta di Paramount Skydance «fornisce un valore inadeguato e impone numerosi, significativi rischi e costi» alla società. Il nodo centrale riguarda la struttura finanziaria dell’operazione proposta da Ellison. Il consiglio accusa Paramount di aver «ripetutamente fuorviato gli azionisti» sostenendo che l’operazione fosse coperta da una “copertura finanziaria completa” garantita dalla famiglia Ellison. «Non è così, e non lo è mai stata», si legge nella lettera inviata agli azionisti e diffusa da Variety.

Nel dettaglio, l’ultima proposta di Paramount Skydance prevede un impegno in equity da 40,65 miliardi di dollari che, secondo Warner, non sarebbe supportato da alcun impegno diretto della famiglia Ellison, ma farebbe affidamento su «un trust revocabile sconosciuto e opaco». Una soluzione che il consiglio giudica insufficiente, spiegando che «un trust revocabile non è un sostituto di un impegno garantito da parte di un azionista di controllo», anche perché le sue attività «non sono divulgate pubblicamente e sono soggette a cambiamenti».

Non meno duro il giudizio sulla natura stessa dell’offerta, definita senza mezzi termini «illusoria». Warner sottolinea che la proposta di PSKY «può essere risolta o modificata in qualsiasi momento prima del completamento» e che non equivale a un accordo di fusione vincolante, offrendo agli azionisti «nessuna certezza sull’operazione». A questo si aggiungono i costi potenziali: l’accettazione dell’offerta Paramount comporterebbe il pagamento a Netflix di una penale di recesso da 2,8 miliardi di dollari e circa 1,5 miliardi di dollari di costi finanziari aggiuntivi, per un impatto complessivo stimato in 1,66 dollari per azione. Il consiglio di Warner Bros. Discovery contesta anche le ambizioni industriali di Paramount Skydance, in particolare l’obiettivo di 9 miliardi di dollari di sinergie di costo derivanti dalle diverse fusioni. Si tratta, secondo WBD, di target «ambiziosi dal punto di vista operativo» che «renderebbero Hollywood più debole, non più forte», a fronte dei 2-3 miliardi di sinergie stimati da Netflix.

La posizione è stata ribadita anche dal presidente Samuel Di Piazza Jr., che ha dichiarato: «Il Consiglio ha concluso che il valore dell’offerta è inadeguato, con rischi e costi significativi imposti ai nostri azionisti». Una linea condivisa da Netflix, che ha accolto con favore la raccomandazione di Warner agli azionisti e ha ribadito la solidità industriale e finanziaria dell’operazione. Per ora, la partita sembra chiusa, ma resta da vedere se Paramount Skydance deciderà di rilanciare o di fare un passo indietro in una delle sfide più simboliche dell’attuale fase di consolidamento dell’industria dell’intrattenimento.