Warner Bros. Discovery ha scelto ancora una volta la strada della continuità, respingendo l’ennesimo tentativo di acquisizione da parte di Paramount Skydance e ribadendo la propria fiducia nell’accordo già siglato con Netflix. Una decisione che arriva dopo settimane di pressioni e rilanci, e che conferma come il consiglio di amministrazione del gruppo consideri l’offerta concorrente non solo economicamente insufficiente, ma anche strutturalmente troppo rischiosa rispetto all’operazione in corso.
Il contesto è quello di una battaglia industriale che va avanti da diverse settimane. Warner Bros. Discovery ha raggiunto a inizio dicembre un’intesa con Netflix per un’operazione da circa 83 miliardi di dollari, valutata 27,75 dollari per azione, che prevede l’acquisizione degli asset chiave del gruppo – tra cui gli studios e HBO Max – e la successiva separazione della componente più tradizionale e televisiva in una nuova entità, Discovery Global. In parallelo, Paramount Skydance, guidata da David Ellison, ha avviato una vera e propria offensiva ostile, presentando ben otto offerte per acquisire WBD, l’ultima delle quali aggiornata il 22 dicembre e fissata a 30 dollari per azione interamente in contanti.
È su quest’ultima proposta che il board di Warner Bros. Discovery si è espresso in modo netto, respingendola formalmente in un filing depositato presso la SEC e in una lunga lettera indirizzata agli azionisti. Secondo il consiglio, l’offerta di Paramount Skydance «non è più favorevole per gli azionisti di WBD rispetto alla fusione con Netflix e continua ad essere inadeguata», soprattutto per via di un «valore insufficiente, tenendo conto di prezzo e dei numerosi rischi, costi e incertezze». A pesare non è solo la valutazione economica, ma anche la natura non vincolante dell’offerta, che – come sottolinea WBD – è «interamente a discrezione di PSKY», con la possibilità per il bidder di «ridurre il prezzo, imporre nuove condizioni o ritirarsi completamente in qualsiasi momento prima dell’accettazione delle azioni conferite».
Uno dei punti centrali della bocciatura riguarda la sostenibilità finanziaria dell’operazione proposta da Paramount Skydance. Nella lettera del 7 gennaio, il board evidenzia come PSKY sia «una società con una capitalizzazione di mercato di 14 miliardi di dollari che tenta un’acquisizione che richiede 94,65 miliardi di dollari di finanziamenti tra debito ed equity, quasi sette volte la sua capitalizzazione totale». L’operazione, di fatto, viene definita come un leveraged buyout di dimensioni senza precedenti, con «oltre 50 miliardi di dollari di debito incrementale» e una leva stimata intorno a 7 volte l’EBITDA 2026 prima delle sinergie. Una struttura che, secondo WBD, espone l’azienda e i suoi azionisti a rischi molto elevati di mancata chiusura o di rinegoziazione forzata dei termini.
Neppure le concessioni introdotte nell’ultimo rilancio di Paramount Skydance hanno convinto il consiglio. Tra queste figuravano la garanzia personale “irrevocabile” di Larry Ellison per 40,4 miliardi di dollari e l’allineamento della breakup fee a quella prevista nell’accordo con Netflix, pari a 5,8 miliardi di dollari. Tuttavia, WBD sottolinea che tali cifre, una volta considerati i costi di uscita dall’intesa con Netflix, le spese di finanziamento e gli oneri aggiuntivi, si ridurrebbero drasticamente. In caso di fallimento dell’operazione PSKY per motivi regolatori, la fee netta effettivamente incassabile da WBD scenderebbe infatti a circa 1,1 miliardi di dollari, un livello giudicato «inaccettabilmente basso» e pari ad appena l’1,4% del valore dell’equity dell’operazione.
Il confronto con Netflix è, nelle parole del board, impietoso. Il gruppo di Los Gatos viene descritto come «una società con una capitalizzazione di mercato di circa 400 miliardi di dollari, un bilancio investment grade, un rating creditizio A/A3 e un free cash flow stimato di oltre 12 miliardi di dollari per il 2026». Inoltre, l’accordo con Netflix garantirebbe a Warner Bros. Discovery «maggiore flessibilità per operare nel corso normale delle attività fino al closing», evitando le pesanti restrizioni operative previste dall’offerta PSKY.
La conclusione del consiglio è senza appello. «PSKY ha ripetutamente fallito nel presentare la migliore proposta per gli azionisti di WBD, nonostante indicazioni chiare sulle carenze e sulle possibili soluzioni», si legge nella lettera, che ribadisce come nessuna di tali criticità sia presente nell’accordo con Netflix. Per questo motivo, il board raccomanda unanimemente agli azionisti di non aderire all’offerta ostile di Paramount Skydance e di continuare a sostenere una fusione che, a suo giudizio, «massimizza il valore mitigando i rischi al ribasso».
Fonte: WDB
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