Warner Bros., colpo di scena: Netflix non rilancia l’offerta Paramount

Quando sembrava che la partita fosse già incanalata verso un esito definito, la grande telenovela corporate che sta scuotendo Hollywood ha cambiato improvvisamente passo. Nel giro di poche ore, le certezze costruite attorno all’accordo raggiunto a dicembre tra Warner Bros. e Netflix hanno iniziato a scricchiolare, mentre sul tavolo è tornata prepotente la proposta alternativa di Paramount Skydance capace di cambiare tutto. E soprattutto di costringere i protagonisti a scoprirsi, pubblicamente, con dichiarazioni e numeri molto più espliciti del previsto.

Il consiglio di amministrazione di Warner Bros. Discovery ha comunicato di aver stabilito che l’ultima offerta di Paramount Skydance rappresenta una “superior proposal” rispetto al patto di fusione già esistente con Netflix. La mossa, da sola, ha attivato la clausola che concede a Netflix quattro business days per presentare una controproposta: nella ricostruzione riportata, la finestra arrivava fino a mercoledì 4 marzo alle 11:59 p.m. ET. In una dichiarazione, WBD ha precisato: «Dopo la conclusione di questo periodo, se il Consiglio dovesse determinare in buona fede, dopo consultazione con i propri consulenti finanziari e legali indipendenti, che, dopo aver considerato eventuali revisioni ai termini dell’accordo di fusione con Netflix proposte da Netflix, la proposta PSKY continua a costituire una “company superior proposal”, WBD avrebbe il diritto di risolvere l’accordo di fusione con Netflix». Allo stesso tempo, WBD ha indicato che l’accordo con Netflix restava in vigore e che il board continuava a raccomandarlo in vista del voto previsto per il 20 marzo.

Nel dettaglio, gli elementi della proposta rivista di Paramount Skydance che hanno convinto WBD includono l’aumento del prezzo a 31 dollari per azione in contanti; l’anticipo dell’avvio del “ticking fee” giornaliero di 0,25 dollari a trimestre a partire dal 30 settembre 2026 fino al perfezionamento dell’operazione (invece che da gennaio); l’incremento della regulatory breakup fee a 7 miliardi di dollari in caso di mancata chiusura per motivi regolatori; la conferma che Paramount pagherebbe la termination fee da 2,8 miliardi di dollari che WBD dovrebbe a Netflix per terminare l’accordo esistente; l’eliminazione del potenziale costo di finanziamento da 1,5 miliardi legato all’offerta di scambio del debito; l’impegno a contribuire ulteriore equity se necessario per supportare il certificato di solvibilità richiesto dalle banche finanziatrici; e una definizione di “Company Material Adverse Effect” che, in sostanza, impedirebbe di abbassare il prezzo qualora le reti lineari di WBD dovessero calare più rapidamente del previsto prima del closing. Sul piano delle valutazioni complessive, l’accordo con Netflix — che includeva l’acquisto di Warner Bros. e HBO Max — veniva indicato come vicino agli 83 miliardi di dollari, mentre l’offerta Paramount per l’intera WBD, inclusi i canali via cavo, è stata descritta nell’ordine di circa 111 miliardi.

Eppure, la notizia successiva è stata ancora più dirompente: Netflix ha annunciato di non voler rilanciare. In una dichiarazione congiunta, Ted Sarandos e Greg Peters hanno affermato: «L’operazione che abbiamo negoziato avrebbe creato valore per gli azionisti con un percorso chiaro verso l’approvazione regolatoria. Tuttavia, siamo sempre stati disciplinati, e al prezzo richiesto per eguagliare l’ultima offerta di Paramount Skydance, l’accordo non è più finanziariamente attraente, quindi stiamo rifiutando di eguagliare l’offerta Paramount Skydance». E hanno aggiunto, senza troppo spazio per interpretazioni: «Ma questa operazione è sempre stata un “nice to have” al giusto prezzo, non un “must have” a qualsiasi prezzo». Nel prosieguo, la nota ha sottolineato la traiettoria autonoma della società: «L’attività di Netflix è sana, forte e cresce organicamente, alimentata dal nostro slate e dal servizio di streaming migliore della categoria. Quest’anno, investiremo circa 20 miliardi di dollari in film e serie di qualità e amplieremo la nostra offerta di intrattenimento. Coerentemente con la nostra politica di allocazione del capitale, riprenderemo anche il nostro programma di riacquisto di azioni. Continueremo a fare ciò che abbiamo fatto per più di 20 anni come società quotata: deliziare i nostri membri, far crescere proficuamente la nostra attività e guidare valore per gli azionisti nel lungo termine».

Con Netflix fuori dai giochi, Paramount Skydance appare ora con la strada spianata verso l’acquisizione dell’intero pacchetto Warner Bros. Discovery. David Ellison ha commentato: «Siamo lieti che il Consiglio di WBD abbia all’unanimità confermato il valore superiore della nostra offerta, che offre agli azionisti WBD valore superiore, certezza e rapidità verso la chiusura». Dal lato WBD, David Zaslav ha provato a ricondurre l’accelerazione entro un quadro costruttivo: «Netflix è una grande azienda e durante tutto questo processo Ted, Greg, Spence e tutti lì sono stati partner straordinari per noi. Auguriamo loro il meglio per il futuro. Una volta che il nostro Consiglio voterà per adottare l’accordo di fusione con Paramount, creerà un valore enorme per i nostri azionisti. Siamo entusiasti del potenziale di una Paramount Skydance combinata con Warner Bros. Discovery e non vediamo l’ora di iniziare a lavorare insieme raccontando le storie che muovono il mondo». Anche il presidente del board Samuel A. Di Piazza Jr. ha rimarcato il percorso: «Sono estremamente orgoglioso del processo rigoroso che questo Consiglio ha condotto negli ultimi cinque mesi e mezzo che ci ha portato sull’orlo di combinare queste due aziende storiche e l’entusiasmo che porterà al pubblico per molti anni a venire».

Fonte: Variety