Paramount Skydance alza ancora l’offerta per Warner Bros.

Una nuova mossa nella partita per Warner Bros. Discovery riaccende lo scontro tra grandi player dell’intrattenimento: Paramount Skydance ha infatti aggiornato la propria offerta ostile, aggiungendo impegni finanziari più pesanti e provando a mettere pressione sul percorso già tracciato da WBD con Netflix. La risposta, almeno per ora, è prudente e formale: il consiglio di amministrazione di Warner Bros. Discovery ha confermato che esaminerà i nuovi termini prima di decidere se accettare o respingere ufficialmente la proposta rivale.

Il cuore dell’“upgrade” annunciato da Paramount Skydance ruota attorno a un incentivo crescente nel tempo. La società guidata da David Ellison – che nei giorni scorsi si è rivolto anche a creatori e interessati italiani tramite un’inserzione sul Sole 24 Ore – ha comunicato che aggiungerà un’“incremental cash consideration” agli azionisti WBD pari a 25 centesimi per azione per ogni trimestre in cui l’operazione non dovesse chiudersi oltre il 31 dicembre 2026. In termini di valore complessivo, Paramount quantifica quel meccanismo in circa 650 milioni di dollari in contanti a trimestre, una sorta di “ticking fee” pensata per compensare l’attesa e, al tempo stesso, segnalare fiducia nel percorso di approvazione regolatoria del progetto Paramount-WBD.

Non è l’unica promessa messa sul tavolo. Paramount ha anche dichiarato che si farebbe carico della penale di recesso da 2,8 miliardi di dollari dovuta a Netflix nel caso in cui l’accordo con la piattaforma venga terminato perché gli azionisti di WBD scelgono di accettare integralmente l’offerta Paramount da 30 dollari per azione. Inoltre, la società sostiene di poter neutralizzare un potenziale costo di finanziamento da 1,5 miliardi di dollari legato a un’offerta di scambio del debito di WBD, “garantendo integralmente” l’operazione e rimborsando gli azionisti per quella commissione senza intaccare una separata reverse-termination fee da 5,8 miliardi di dollari nell’“improbabile evento” in cui la transazione Paramount venga bloccata dai regolatori.

Sul fronte operativo e finanziario, l’offerta aggiornata prevede anche coperture aggiuntive: se le fonti di finanziamento di WBD non estendessero la scadenza dell’attuale bridge loan da 15 miliardi di dollari, le fonti di finanziamento del debito di Paramount sarebbero «pienamente pronte a farlo (con eventuali costi incrementali coperti da Paramount)». In alternativa, Paramount consentirebbe a WBD di strutturare un finanziamento permanente in qualsiasi modo scelga, a patto che il debito sia rimborsabile a un costo commercialmente ragionevole. Paramount promette anche flessibilità tra firma e closing, inclusa la possibilità di eguagliare eventuali vincoli operativi intermedi comparabili a quelli previsti da Netflix.

A livello di numeri e backing, Paramount descrive l’operazione come interamente finanziata, con un enterprise value di circa 108 miliardi di dollari: 43,6 miliardi di impegni di equity da Larry Ellison e RedBird Capital Partners e 54 miliardi di impegni di debito da Bank of America, Citigroup e Apollo, oltre ad altri sostenitori tra cui fondi sovrani. Resta inoltre l’elemento della garanzia personale: un’irrevocabile garanzia personale di Larry Ellison da 43,3 miliardi di dollari che coprirebbe sia l’equity dell’offerta M&A sia qualsiasi richiesta di danni contro Paramount.

Dal lato Warner Bros. Discovery, la reazione è al momento di procedura. La società ha confermato di aver ricevuto l’offerta pubblica di acquisto modificata e non richiesta e ha diffuso una nota in cui il board, «in coerenza con i propri doveri fiduciari e in consultazione con i propri consulenti finanziari e legali indipendenti, esaminerà e valuterà attentamente l’offerta di Paramount Skydance in conformità con i termini dell’accordo di WBD con Netflix, Inc.». La stessa comunicazione chiarisce che, per ora, il consiglio «non sta modificando la propria raccomandazione in merito all’Accordo di Fusione con Netflix. WBD esaminerà l’offerta pubblica di acquisto modificata e informerà i propri azionisti della raccomandazione del Consiglio al completamento di tale esame». Una risposta alla nuova proposta Paramount, viene indicato, è attesa entro 10 giorni lavorativi, mentre agli azionisti viene consigliato «di non intraprendere alcuna azione in questo momento» rispetto all’offerta modificata.

Il contesto resta quello di un accordo già annunciato tra Netflix e Warner Bros. Discovery: l’intesa, comunicata originariamente il 5 dicembre, è stata poi ritoccata il mese scorso con il passaggio a un’offerta interamente in contanti da 27,75 dollari per azione, in sostituzione della precedente struttura cash-and-stock. Nell’operazione Netflix non rientrerebbe Discovery Global, l’entità destinata a raccogliere gli asset di TV lineare come CNN, TBS e HGTV oltre a Discovery+, che verrebbe scorporata da WBD. In parallelo, Paramount rivendica progressi sul fronte autorizzativo: la società indica di aver certificato la conformità alla “Second Request” del Dipartimento di Giustizia datata 23 dicembre 2025 e di aver ottenuto un via libera dalle autorità tedesche sugli investimenti esteri il 27 gennaio 2026.

Fonte: Variety