Dopo settimane di schermaglie e rilanci, l’operazione che dovrebbe ridisegnare gli equilibri di Hollywood torna a muoversi in modo inatteso. Nella giornata di ieri era emersa la notizia che Warner Bros. Discovery stava valutando la proposta rialzata di Paramount, ma solo nelle ultime ore sono stati chiariti i contorni dell’offerta e, soprattutto, il motivo per cui la partita potrebbe conoscere una nuova svolta rispetto all’accordo già in essere con Netflix.
Il punto di partenza è la comunicazione del board di Warner Bros. Discovery: l’offerta rivista di Paramount per acquisire WBD, pari a 31 dollari per azione interamente in contanti, «potrebbe ragionevolmente essere considerata tale da condurre a una cosiddetta “Company Superior Proposal”» secondo le definizioni previste nell’attuale merger agreement tra WBD e Netflix. Non è, quindi, una dichiarazione di vittoria di Paramount né l’annuncio di un cambio di rotta già deciso, ma è un passaggio formale decisivo perché consente a Warner di proseguire e approfondire i colloqui con la società riconducibile a David Ellison (PSKY in breve), oltre la finestra iniziale di trattativa.
La stessa Warner, infatti, ha precisato che il consiglio «non ha stabilito se la proposta rivista di PSKY sia, di fatto, superiore alla fusione con Netflix, ma che potrebbe potenzialmente esserlo». E ha aggiunto un avvertimento che fotografa l’incertezza del momento: «Non può esserci alcuna garanzia che il Consiglio concluderà che la transazione proposta da PSKY sia superiore alla fusione con Netflix o che qualsiasi accordo definitivo o transazione deriverà dalle discussioni di WBD con PSKY». Nel frattempo, l’intesa con lo streamer resta valida e il board «continua a raccomandare a favore della transazione con Netflix e non sta ritirando o modificando la sua raccomandazione».
A cambiare il quadro sono però i dettagli ora resi noti da Paramount, che ha spiegato come l’offerta sia stata “addolcita” su più fronti. Il primo elemento è l’aumento del prezzo: 31 dollari per azione in contanti per il 100% di WBD, in rialzo rispetto ai 30 dollari della proposta precedente. A questo si aggiunge l’anticipazione della cosiddetta “ticking fee”: una componente giornaliera calcolata come 0,25 dollari per trimestre che inizierà a maturare dopo il 30 settembre 2026 e continuerà fino al completamento della transazione Paramount, pensata per compensare il tempo di attesa e i rischi di slittamento.
Sul piano delle tutele, Paramount ha alzato la posta anche sul fronte regolatorio: la “regulatory termination fee” sale a 7 miliardi di dollari se l’operazione non dovesse chiudersi per ragioni legate alle autorizzazioni. Inoltre Paramount ha «accettato un obbligo a contribuire con ulteriore finanziamento in equity nella misura necessaria a sostenere il certificato di solvibilità richiesto dalle banche finanziatrici di PSKY», un punto che mira a rafforzare la credibilità finanziaria dell’operazione agli occhi del mercato e degli istituti coinvolti. C’è poi un ritocco tecnico ma cruciale: la definizione di «“Company Material Adverse Effect” esclude l’andamento del business Global Linear Networks di WBD», chiudendo quella che viene descritta come una possibile scappatoia che avrebbe potuto consentire al compratore di tirarsi indietro se il comparto via cavo avesse peggiorato sensibilmente le proprie performance.
Infine, Paramount ha ribadito due impegni legati direttamente all’accordo WBD-Netflix. Da un lato pagherebbe la penale di risoluzione da 2,8 miliardi di dollari che Warner dovrebbe versare a Netflix per uscire dall’intesa attuale; dall’altro eliminerebbe il potenziale costo di finanziamento da 1,5 miliardi di dollari associato all’operazione di scambio del debito di WBD. Sono elementi che spiegano perché il board di Warner abbia ritenuto la proposta, almeno sulla carta, abbastanza solida da poter “ragionevolmente” aprire la strada a una Superior Proposal, e perché oggi si parli di una possibile nuova svolta: la scelta non è ancora fatta, ma la trattativa è ufficialmente riaperta.
Se e quando il consiglio di WBD dovesse determinare che l’offerta di Paramount è superiore, scatterebbe un altro passaggio chiave: Netflix avrebbe quattro giorni lavorativi per negoziare e proporre eventuali revisioni alla propria transazione. È questa la prossima curva dell’operazione: non solo un confronto tra cifre, ma una corsa contro il tempo e contro le condizioni contrattuali che potrebbero riscrivere, ancora una volta, il destino di uno dei dossier più caldi dell’industria media.
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